全部 765 条/第 12 节 · 创业与做生意：别把家底赔进去
不当挂名股东，不替人代持股权
第 12 节 · 创业与做生意：别把家底赔进去 · 第 4 条 · A 级证据 · 性价比极高
名字登记在册，你在法律上就是股东。注册时答应出的钱要按期交齐，交不上除了补交还要赔公司的损失。公司开办时别的股东没真把钱交进来，缺多少你也跟着还多少。生意是别人做的，债记在你名下。
谁该做，谁先别做
被亲友、生意伙伴借身份证挂股东、代持股权的人，也包括被请去当挂名法定代表人的。真出钱又登记在自己名下的正常股东，不涉及这条。
花掉什么
不花钱。有人来说「借你身份证挂个股东」「股份先放你名下」，一律回绝。
换回什么
登记在册的股东，就是法律上的股东。你要按公司章程定的期限，把答应出的钱一分不少地交进去（足额缴纳认缴出资）。没按期交的，除了补交还要赔公司的损失。公司开办时有股东没把钱真交进来的，开办时的其他股东在这个缺口里跟着一起还（承担连带责任）。公司还不上到期的债时，债主可以要求还没到期限的那笔钱提前交。真正做生意的人不在登记上，债却记在你名下（全国，2024 年 7 月起）
怎么做 · 三步
- 有人来说「借身份证挂个股东」，当场回绝，不留余地
- 已经挂名的要求尽快办变更登记，把名字从工商档案里撤出来
- 撤不出来就留好代持协议和全部聊天记录，别再帮着签字
关键数字
- 2024 年 7 月
- 新公司法施行、出资按期缴足规则落地的时间
- 半数以上
- 实际出资人显名需要其他股东同意的比例
常见坑
挂名的人把股权卖了或押了，法院参照善意取得处理：买方不知情、价格合理、已办登记的，出钱的人拿不回股权，只能找挂名的人赔。
作者备注
替人挂名的股东和真正出钱的人之间，代持协议没有无效情形的就算数。但真正出钱的人想把名字换上来，要其他股东半数以上同意。挂名的人把股权卖了或者押了，法院参照民法典的善意取得处理。买方不知情、价格合理、已经办了登记的，出钱的人拿不回股权，只能找挂名的人赔。2025 年 9 月，最高法已经出了新解释的征求意见稿，新解释定稿施行后，这份规定整份废止。截至 2026 年 9 月，有效的仍是 2020 年修正本，本条以它为准。挂名法定代表人的风险，见第 8 节第 28 条。
出处
全国人大常委会 (2023). 公司法（2023 年修订，第四十七、四十九、五十、五十四条）. https://www.gov.cn/yaowen/liebiao/202312/content_6923395.htm；最高人民法院 (2020 修正). 关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（法释〔2011〕3 号，2014 年法释〔2014〕2 号、2020 年法释〔2020〕18 号两次修正，第二十四、二十五条）：「如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效」「实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东……人民法院不予支持」「名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持」. https://flk.npc.gov.cn/detail?id=ff808181799def980179ac07a9ca117c（国家法律法规数据库）；最高人民法院 (2025). 关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（征求意见稿）第九十条. https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/477881.html
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